עסקת בעלי העניין של רמי לוי: סולל את הדרך להעלאת דמי השכירות לרשת שבשליטתו בעד 20%

אשתקד שילמה רשת שיווק השקמה ללוי דמי שכירות בסכום של 72 מיליון שקל בגין 32 נכסים ששכרה ממנו • לטענתה: "העלאת דמי השכירות מתבקשת על רקע מגמת העלייה במחירי הנדל"ן בכלל ובפרט נכסים למטרת הפעלת סניפי סופרמרקטים"

רמי לוי / צילום: שלומי יוסף
רמי לוי / צילום: שלומי יוסף

הנדל"ן המניב בישראל נמצא שוב בפריחה, כפי שמעידים דוחות החברות הפועלות בענף, ומי שמבקש ליהנות מהכיוון החיובי הוא גם איש העסקים רמי לוי, באמצעות שדרוג תנאי השכירות שמשלמת לו רשת קמעונות המזון הנושאת את שמו, עבור נכסים שהוא משכיר לה ונמצאים בבעלותו הפרטית.

רשת רמי לוי שיווק השקמה זימנה אסיפת בעלי מניות לחודש הבא, שבה היא מבקשת לאשר חידוש ועדכון תנאי ההסכם שבינה ובין בעל השליטה, שאושר באחרונה בסוף שנת 2018, וכן להגדיר "קווים מנחים אשר בהתאם להם תיבחן בתקופת המסגרת כל החלטה או עסקה" - בקשר להסכמי השכירות שלה מול בעל השליטה.

מדובר בהסכם המייצר ללוי כבר שנים ארוכות הכנסות של עשרות מיליוני שקלים בשנה, שהתרחבו במקביל להתרחבות פעילותה של הרשת, המצטברים לסכום אדיר של מאות מיליוני שקלים מאז נחתם הסכם בין הצדדים בשנת 2006.

לפי הנתונים האחרונים שהציגה רמי לוי בדוחותיה הכספיים לשנת 2020, דמי השכירות ששילמה עבור נכסים שהיא שוכרת מבעל השליטה רמי לוי הסתכמו בשלוש השנים האחרונות ביותר מ-190 מיליון שקל: כ-72 מיליון שקל ב-2020, לעומת כ-66 מיליון שקל ב-2019 וכ-54 מיליון שקל ב-2018.

 
  

מדובר ביותר מ-30 נכסים הפרוסים ברחבי הארץ, ואשר בחלקם מחזיק לוי יחד עם שותפים. אלה כוללים סניפים, מחסנים, משרדים ומרכזים לוגיסטיים, שהבולט בהם מבחינת שטח הוא המרכז הלוגיסטי החדש של החברה במודיעין (כ-31 אלף מ"ר), ועד דוכן בקניון וחנויות בשטח של עשרות מטרים בודדים.

נכסים אלה משמשים את הרשת במסגרת פעילותה העסקית, "לצורכי הפעלת סניפים, שטחי מכירה, משרדים, שטחי שירות, מחסנים, מרכזים לוגיסטיים או כל צורך אחר".

העלאת מחיר המקסימום של דמי השכירות

כפי שעולה מהזימון שפורסם כעת, עיקרי השינוי בהסכם בין הצדדים כוללים העלאת מחיר המקסימום של דמי השכירות החודשיים למ"ר לנכסים שהרשת שוכרת מלוי בכ-20% - מ-85 שקל כיום ל-100 שקל בסניפי סופרמרקטים ומשרדים, ומ-45 שקל כיום ל-55 שקל למתחמים לוגיסטיים ומחסנים (שאינם צמודים לסניפים).

נוסף על כך, מבקשת הרשת להעלות את תקרת ההיקף המצרפי של דמי השכירות לסניפים ומשרדים, ביחס לכלל הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות, מ-7% כיום ל-7.5%, ואת תקרת ההיקף המצרפי של דמי השכירות למתחמים לוגיסטיים ומחסנים ביחס לרווח הגולמי של החברה, מ-1.4% כיום ל-2%.

אשתקד שילמה הרשת כ-60 מיליון שקל עבור סניפים ומשרדים ששכרה מרמי לוי - סכום שהיווה כ-5% מסך הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות שלה. עוד כ-12 מיליון שקל שולמו עבור מתחמים לוגיסטיים ומחסנים ששכרה ממנו - סכום שהיווה פחות מ-1% מהרווח הגולמי של הרשת.

ברמי לוי מייחסים את השינוי המבוקש בהסכם מול בעל השליטה לעליית המחירים בתחום הנדל"ן המניב. לפי הסברי הרשת, "העלאת דמי השכירות המרביים למ"ר וכן העלאת התקרות המצרפיות של כלל הוצאות השכירות... מתבקשות, לדעת החברה, על רקע מגמת העלייה במחירי הנדל"ן בשנים האחרונות בכלל והעלייה בגובה שכר הדירה של נכסים למטרת הפעלת סניפי סופרמרקטים בפרט".

עוד מציינים שם, כי "שיעור הנכסים המושכרים מבעל השליטה ביחס לכלל הנכסים המושכרים על-ידי החברה מצדדים שלישיים פחת במהלך השנים", וכן כי "החברה רואה יתרון בהזדמנויות שבעל השליטה מעניק לה לשכור נכסים, זאת על רקע התחרות בין רשתות הקמעונות על מיקומי סניפים באזורי ביקוש".

רמי לוי גם מציגה נתונים עיקריים בקשר להסכמי השכירות הקיימים מול בעל השליטה, הממחישים את כדאיות ההסכם עבורה לראייתה, ביחס להשכרת נכסים מצדדים לא שלישיים.

לפי הנתונים, העלות הממוצעת למ"ר עבור סניפים ומשרדים שהיא שוכרת מלוי בשלוש השנים האחרונות עמדה על כ-50 שקל למ"ר, בעלות שנתית ממוצעת של כ-54 מיליון שקל, בעוד שעלות זו עבור סניפים ומשרדים שהיא שוכרת מצדדים שלישיים הגיעה לכ-68 שקל למ"ר, בעלות שנתית ממוצעת של כ-90 מיליון שקל.

שווי שיא של 3.5 מיליארד שקל

רשת המזון רמי לוי, המונה כיום 55 סניפי סופרמרקט, מציגה כבר תקופה ממושכת צמיחה בעסקיה, ובדומה ליתר השחקניות הבולטות בשוק קמעונות המזון המקומי ממשיכה ליהנות מתקופת פעילות חיובית מאז פרוץ משבר הקורונה בשנה שעברה.

בסיכום המחצית הראשונה של השנה עלו הכנסותיה של הרשת ב-2% והגיעו ל-3.2 מיליארד שקל, ולצד זאת היא הציגה קפיצה של קרוב ל-70% ברווח הנקי, שהצטבר ל-106 מיליון שקל, אחרי שיפור הרווחיות הגולמית והתפעולית.

גם המשקיעים לא מתעלמים מהשיפור בתוצאות, ומניית החברה נמצאת ברמת שיא, המשקפת לרשת שווי של כ-3.5 מיליארד שקל. זאת, לאחר טיפוס של כ-20% בערך המניה מתחילת השנה, המשלים לה עלייה של קרוב ל-60% מרמת השפל בשווקים בשיא משבר הקורונה בחודש מרץ 2020, ועלייה של יותר מפי שניים (110%) חמש שנים לאחור.

שווי החזקותיו של רמי לוי ברשת המזון הנושאת את שמו (כ-40% מהמניות מוחזקות יחד עם רעייתו עדינה לוי), עומד כיום על כ-1.4 מיליארד שקל. זאת, יחד עם התמורות שקיבל ממנה לאורך השנים בדמות דיבידנדים, מימושי מניות, דמי שכירות ותשלום עבור שירותיו, הפכו אותו לאחד מאנשי העסקים העשירים והנזילים בישראל.

לצד עסקי הסופרמרקטים הפורחים של רמי לוי, המוכרים למשקיעים באמצעות הרשת הבורסאית שלו, שהתרחבה בשנים האחרונות לתחומי הדראגסטורים (גוד פארם), בתי קפה (קופיקס), סלולר (רמי לוי תקשורת) ועוד, וכן ההשקעה שביצע לפני כשנה לרכישת חברת התעופה ישראייר, פעילות הנדל"ן שלו מתנהלת "מתחת לרדאר", למרות שהיקפיה נרחבים מאוד.

פעילות זו, ככל הידוע, החלה בירושלים, שם נוסדה גם רשת הסופרמרקטים שלו, והיא כוללת החזקות ושותפויות במרכזי מסחר ובנכסים מניבים אחרים, שבחלקם שוכנים סניפי הרשת, וכן פעילות ייזום, שבמסגרתה הוא מחזיק כמה קרקעות ופרויקטים בהיקף מצטבר לבניית מאות דירות. טרם משבר הקורונה דווח כי בכוונתו של לוי להיכנס לפעילויות גם בתחומי המלונאות והדיור המוגן.

כבר לפני יותר משנה החל לוי לפעול להנפקת מניות ראשונית (IPO) של נכסי הנדל"ן הפרטיים שברשותו, המרוכזים תחת חברת רמי לוי נדל"ן, ולצורך כך לוי ומנהליו כבר ביצעו כמה פגישות עם חתמים, לקראת אפשרות הנפקה במחצית הראשונה של 2021, אולם בינתיים מהלך זה לא צבר תאוצה.

ובאותה הזדמנות: רמי לוי משדרג את שכרו

באסיפה המתוכננת של בעלי המניות מבקשת רמי לוי לעדכן גם את תנאי השכר של בעל השליטה בתפקיד מנכ"ל הרשת. העדכון כולל העלאת תקרת הגמול השנתי הכולל מ-4 ל-5 מיליון שקל, הורדת סך המענק השנתי מ-4 ל-3.4 מיליון שקל, ועדכון הסעיף במדיניות התגמול העוסק ביחס בין השכר הקובע של המנכ"ל ובין השכר הממוצע והחציוני בחברה.

במסגרת העדכון צפויים דמי הניהול החודשיים של לוי לעלות מ-95 אלף שקל ל-135 אלף שקל, ובסך הכול, עלות העסקתו השנתית, המוערכת על בסיס נתוני שנת 2020, תגדל ב-13%, מכ-3.5 לכ-4 מיליון שקל.

עוד יתבקשו בעלי המניות גם לאשר את חידוש תנאי העסקת עדינה לוי, רעיית בעל השליטה, כסמנכ"לית וגזברית ראשית, בתנאים דומים לאלה שיש לה כיום ובעלות שנתית מוערכת של פחות מחצי מיליון שקל.