מאחורי הקלעים: מה באמת עושים הדירקטורים?

"למרבה הצער, יש פער גדול בין האופן שבו דירקטורים נתפסים לבין תפקודם בפועל. אני רואה שוב-ושוב, שמה שמניע את הדירקטורים בהחלטות השונות בדירקטוריון אינו טובת הבנק, אלא הכסת"ח האישי שלהם. כלומר, הדירקטורים רוצים לוודא שבהחלטות השונות, הם שאלו את כל השאלות הנכונות, בכדי שלא יהיו חשופים לתביעות עתידיות. טובת הבנק ופוטנציאל הצמיחה שלו משני בעבורם; הם רק רוצים לחזור הביתה בשלום, ולוודא שלא יסתבכו ושלא ידבק בהם רבב, אם יהיו תקלות" - כך, במונולוג כן ונדיר, תיאר בפנינו בכיר באחד הבנקים את עבודת הדירקטוריון.

"בהנהלות הבנקים מודעים לכך, ויודעים לנצל זאת היטב. חלק מהמנכ"לים כיום ובעבר יודע איך לשחק עם הנתונים ולהציג את הדברים, כך שהדירקטורים יהיו מרוצים ורגועים. נדירים הם המקרים שבהם נשאל המנכ"ל שאלות קשות, ונחקר על נושא מסוים", אמר בכיר בבנק אחר.

בשנים האחרונות, כל תחום הממשל התאגידי נהפך טרנדי: תלי תלים של מילים נכתבו בנושא, הרבה מאמצים הושקעו בארץ ובעולם כדי לשפר את הממשל התאגידי בחברות, ולהעצים את כוחו ואחריותו של הדירקטור. אלא שקיים פער בין המילים היפות והדרישות הרשמיות למצב בפועל.

כיום קשה למצוא דירקטורים פעילים שמחד גיסא שואלים את השאלות הקשות ולא מסתפקים במילים היפות שמציגה ההנהלה, ומאידך גיסא מעודדים חשיבה יצירתית ובאמת מתעניינים באסטרטגיה ובשינויים שהחברה צריכה לעשות.

נראה שגם כללים ארוכים ומפורטים לא יכולים לשנות את המצב. עם זאת, הרגולציה הגוברת בשנים האחרונות הביאה לכך שהמטרה המרכזית של הדירקטורים היא לעמוד בכללים היבשים ולא להסתבך, גם במחיר של התמקדות בפרטים הטכניים ובביורוקרטיה - במקום בדברים החשובים באמת.

הרבה רעש גרמה האסיפה לבחירת הדירקטורים בבנק לאומי. הרעש התחיל עוד בשלב הראשון, שבו לא פחות מ-180(!) אנשים הגישו את מועמדותם לתפקיד. בכל זאת, לא מדובר בתפקיד קשה במיוחד- רק צריך לוודא שלא עושים טעויות חמורות, ואולי לעשות קצת שיעורי בית לפני ישיבות הדירקטוריון - והופ, מובטח לך שכר שנתי מפנק שמגיע למאות אלפי שקלים.

לאחר מכן התחיל מחול השדים: תלונות על הדרך שבה בחנה הוועדה לבחירת דירקטורים את המועמדים, בדיקה של מבקר המדינה, דרישה של מבקר המדינה מבנק ישראל לדחות את האסיפה בעקבות ממצאים שמצא בתהליך בחירת הדירקטורים, ונראה שהסאגה רחוקה מסיום. ואולם בסופו של דבר, זה לא באמת משנה מי ייבחר לדירקטוריון הבנק. מה שהיה הוא שיהיה, וקובע הטון בבנק שגם אין בו גרעין שליטה היה ויהיה ההנהלה, שבראשותה עומדת כיום רקפת רוסק עמינח.