שפת השוק: המדריך המלא להנפקת מניות בארה"ב

לא פעם אנחנו כותבים זאת: אין חברה ישראלית שלא חולמת על הנפקת מניותיה בבורסת נאסד"ק. כולן רוצות להגיע אליה, אך לא כולן מצליחות. כיום נסחרות בבורסות השונות בארה"ב 97 חברות ישראליות, הרבה פחות מבעבר, כי חלקן נמכרו לענקיות אמריקניות בתחומן או פשוט פשטו את הרגל ומניותיהן נמחקו מהמסחר בשוק ההון האמריקני.

כך או אחרת, החלום האמריקני עדיין חי ובועט, ועם משבר ובלי משבר, חברות ישראליות מעוניינות להפוך לציבוריות בשוק ההון האמריקני. על רקע הגאות הנוכחית בשוקי ההון, אותה מובילה ארה"ב, נקדיש את המדור הנוכחי לתהליך ההנפקה של חברה בשוק ההון האמריקני.

למה לגייס בארה"ב

שוק ההון המקומי קטן ומבודד מכדי למשוך השקעה של גורמים בינלאומיים בחברות מקומיות, וכך הפך נאסד"ק (National Association of Securities Dealers Automated Quotations) ל"בית חם" עבור החברות הישראליות. נאסד"ק, רק נזכיר, היא הבורסה האלקטרונית הגדולה בעולם, ורוב החברות הנסחרות בה הן חברות טכנולוגיה.

הסיבות המניעות חברות ישראליות לפנות לארה"ב לצורך גיוס הון רבות ומשתנות מחברה לחברה, אך כמה מהן משותפות לרוב החברות:

גודל - עבור חברת גדולות וענקיות (ששוויין מוערך במאות מיליוני דולרים), הבורסה המקומית פשוט אינה גדולה מספיק.

מחיר - מניע כלכלי עיקרי לגיוס הון בארה"ב הוא התמחור של ניירות הערך המוצעים, כלומר הערכת השווי של החברה. ברוב המקרים, חברה ישראלית תוכל לקבל הערכת שווי גבוהה יותר בארה"ב מאשר בישראל.

אסטרטגיה - בעבור כמה חברות, המניע הפיננסי אינו המניע היחיד לגיוס הון בארה"ב. בחברות טכנולוגיה, למשל, האוריינטציה הטבעית של החברה היא לחו"ל, משום ששם ממוקמים רוב לקוחותיה, ולכן הפנייה לבורסות זרות, במיוחד האמריקנית, עשויה להוות חלק מהאסטרטגיה העסקית של החברה.

תדמית - בנוסף, רישום מניות בבורסה האמריקנית עשוי לקדם את תדמית החברה בעולם העסקי, ומכאן את יכולתה לתפקד במישור הבינלאומי.

תהליך ההנפקה בארה"ב

לפי המסורת הנהוגה בארה"ב, תהליך של הנפקה אורך 16 שבועות (כארבעה חודשים), אך לחברה חדשה מדובר בתהליך ארוך יותר, ומציאותי יותר לחשוב על תהליך בן שישה חודשים ואף יותר.

חיפוש חתם

תהליך ההנפקה מתחיל בחיפוש אחר חתם (או קבוצה של חתמים) שינהלו את ההנפקה, ובמקרים רבים אף יספקו לחברה שירותים נוספים כמו עשיית שוק לאחר ההנפקה (עושה שוק הוא חבר בורסה המתחייב לצטט פקודות קנייה ומכירה למניה במשך שעות המסחר, וכך ליצור נזילות וסחירות מספקת).

עבור חברות ישראליות, תהליך החיפוש אחר חתם נעשה במהלך השנים האחרונות פשוט יותר על רקע כניסתם של בנקי השקעות זרים לישראל, ופתיחת נציגויות שלהם בארץ.

הצגה החברה בפני החתם

כדי לעניין את החתם בהנפקת החברה, צריכה הנהלתה להכין תוכנית עסקית הכוללת תיאור מפורט של החברה, הנהלתה ותוכניותיה לעתיד. מסמך זה יכלול גם מידע חשבונאי (דו"חות החברה לאורך שנות קיומה) ותחזיות פיננסיות לעתיד. החתם בודק את התוכנית העסקית, את השוק למוצרי החברה ואת טיב הנהלתה, וזאת במטרה לקבוע אם תחזיותיה לעתיד מבוססות ואם ניתן לצפות לתגובה חיובית מצד ציבור המשקיעים במסגרת הניסיון למכור את מניותיה.

חתימה על מכתב כוונות

לאחר שהחתם והחברה הגיעו להסכמה יחתמו שני הצדדים על "מכתב כוונות" - מכתב ראשוני שאינו מחייב את החתם בהתחייבות משפטית. במכתב ישוערכו גודל ההנפקה, הרכבה ומחירה, והעמלות המגיעות לחתם על חלקו בהנפקה.

רק לאחר חתימת מסמך זה ייכנסו שני הצדדים למשא ומתן על ההיקף הסופי ועל מחיר המניה בהנפקה, וכפועל יוצא - על שווי החברה בהנפקה.

הכנת טיוטת התשקיף

בשלב הבא מכינים עורכי הדין של החברה את טופס הרישום של המניות לרשות ני"ע האמריקנית (SEC), ומפיצים אותו לחתם ולרואי החשבון של החברה שיסייעו בהכנת הדו"חות הכספיים. טופס זה, שנקרא גם טיוטת תשקיף ראשונה, הוא מורכב וארוך למדי (מאות עמודים, ברוב המקרים), וכולל את רוב המידע על החברה, החל ממועד הקמתה, דרך הרכב הנהלתה וכלה בפירוט מוצריה, לקוחותיה, ודו"חותיה הכספיים.

ברגע שהחברה מגישה את טיוטת התשקיף לרשות לני"ע האמריקנית הוא הופך למידע ציבורי לכל דבר וכל אחד יכול לצפות בו דרך האתר של הרשות האמריקנית (www.sec.gov). מרגע הגשת טיוטת התשקיף, נכנסת החברה לתקופת "דממה", שבה אסור למנהליה להתראיין בתקשורת.

החתם נכנס לפעולה

בשלב זה מתחילה עבודת השיווק של החתם, שמפיץ את טיוטת התשקיף לברוקרים ולמשקיעים מוסדיים פוטנציאליים אחרים. לפי התגובות שהוא מקבל מהם, יש לו אינדיקציה להתעניינות הקהילה הפיננסית בארה"ב בהנפקה.

כעבור חודש עד שישה שבועות מגישה רשות ני"ע האמריקנית את הערותיה לטיוטת התשקיף, ואם יש צורך בתיקונים או תוספות, תגיש החברה טיוטת תשקיף שנייה וכך הלאה, עד שמתקבל אישור סופי מהרשות האמריקנית לתשקיף.

בשלב האחרון, לאחר קבלת האישור מהרשות האמריקנית, נכנסת ההנפקה "לתוקף" ורק בשלב זה חותם החתם על הסכם חיתום מחייב.

הרישום בבורסה

לאחר שמתפרסם תשקיף הנפקה מעודכן וסופי, שכולל את מספר המניות המונפקות ואת טווח המחירים לפיו המניה תונפק (לרוב מדובר בטווח של 2 דולר למניה), מתחילה החברה תהליך שנקרא Road Show (רוד שואו, מעין מסע שיווק) שמטרתו למצוא משקיעים, לרוב גופים מוסדיים מוכרים, שירכשו את מניות החברה עוד לפני מועד ההנפקה לציבור.

יום ההנפקה

ביום הקובע, יום ההנפקה לציבור, מוגשות הבקשות מהציבור לרכישת המניות ומתבצע תהליך של "פרייסינג" (Pricing, תמחור). בסוף התהליך נקבע המחיר שלפיו מונפקות המניות (אם הביקוש להן גבוה הוא יכול להיות גבוה מהטווח שנקבע, ואם הביקוש נמוך הוא יכול להיות נמוך מהטווח שנקבע).

24 שעות לאחר סיום שלב ה"פרייסינג" וקביעת מחיר ההנפקה, הופכת החברה לציבורית ומתחילה להיסחר בבורסה שבה בחרה להיות מונפקת.

סימול המניה (Ticker) נקבע כבר במסגרת הגשת טיוטת התשקיף הראשונה. כך למשל, הסימול של טבע הוא TEVA והסימול של צ'ק פוינט הוא CHKP, מה שאומר שהסימול, לפחות ברוב המקרים, מזכיר את שם החברה.

בעזרת הסימול אתם יכולים למצוא מידע על החברה באתרים הכלכליים.