גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

דיני החברות רלוונטיים לטלוויזיה

המיזוג בין רשת לערוץ 10 מתקיים גם מעבר לשדה המשפטי המינהלי

מיזוג רשת וערוץ 10/ צילומים שלומי יוסף גיא כושי  אביב חופי תמר מצפי וShutterstock
מיזוג רשת וערוץ 10/ צילומים שלומי יוסף גיא כושי אביב חופי תמר מצפי וShutterstock

בימים האחרונים מתנהל שיח ער סביב עמדתה של הרשות השנייה לטלוויזיה ורדיו בשאלת אישורו של המיזוג בין ערוץ 10 לרשת. כפי שדווח, במכתב שהוציאה הרשות השנייה לבעלי הרישיון, לאחר בחינה משפטית של עניין על-ידי יועמ"ש הרשות, נטען כי בקשת המיזוג אינה עולה בקנה אחד עם המנגנון הקבוע בחוק הרשות השנייה לביטול הרישיון. כפי שדווח, על-פי הרשות השנייה, במקרה שבו בוטל הרישיון, על הרשות לפעול בהתאם למסלול שנקבע בחוק, לפיו יש לפרסם הודעה לציבור המאפשרת בקשות לעשות שימוש באפיק שהתפנה. הזוכה בתהליך יהיה חייב לרכוש את חברת החדשות של בעל הרישיון הקודם, אלא אם כן פטרה אותו מכך הרשות.

חוות-דעת סותרת, שנכתבה על-ידי עו"ד נגה רובינשטיין לבקשת ועד עובדי חדשות 10, וכן תגובה מצד עורכי דינה של רשת, מסבירות כי אין ממש בטענות הרשות השנייה, וכי ניתן לדון בבקשת המיזוג ולא במתווה המוכתב על-ידי הרשות.

סוגיה זו תוכרע בסופו של דבר כנראה על-ידי היועץ המשפטי לממשלה או המשנה הכלכלי שלו, מאיר לוין. עד כאן דומה כי מדובר בעוד מערכה ביחסי מפקח-מפוקח בשדה המשפט המינהלי והרגולציה, אלא שבמבט שני נדמה כי התמונה מורכבת יותר. ככל הנראה יש לבחון את הסיטואציה אליה נקלעו הצדדים לא רק לאורן של הוראות חוק הרשות השנייה, אלא גם לאור דיני החברות הכלליים.

הוראות חוק הרשות השנייה קובעות כי חברות החדשות מוחזקות בבעלות משותפת של הרשות ושל המורשה לשידורים באותו ערוץ. חלקה של הרשות השנייה בכוח ההצבעה באסיפת בעלי המניות ובדירקטוריון הוא של 40%. אין מדובר בבעל מניות זניח, אלא בבעל מניות משמעותי שלרשותו עומדים זכויות, כלי בקרה ואמצעי פיקוח ואכיפה שונים המוסדרים בחוק החברות. בצד כלים וזכויות אלה, מוטלות על בעלי מניות - ודאי כאלה שיש להם אמצעי שליטה כמו זכות למינוי דירקטורים וזכות וטו בנוגע להחלטות מסוימות כמו מינוי ופיטורי מנכ"ל - גם חובות שנקבעו בדין.

חובות אלה מוסדרים למשל בהוראות סעיף 192(א) לחוק החברות, הקובע כי בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום-לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה גם במענייני מיזוגים.

עוד קובע סעיף 192(ב) כי "בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים". במקרים של הפרת חובות אלה, קובע החוק כי יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה; ובמקרה של קיפוח בעלי המניות האחרים בחברה (במקרה הזה - ערוץ 10), יחולו הוראות החוק המאפשרות לבית המשפט להורות על הסרת הקיפוח בקשת סעדים רחבה.

אם לא די בכך, הרי שאם נסתכל על כוחה של הרשות השנייה בשליטה בחברת החדשות ככוח של בעלת שליטה, יחולו גם הוראות סעיף 193 לחוק החברות, לפיהן היא מחויבת לפעול בהגינות כלפיה החברה. אם יתברר כי הרשות פעלה ממניעים זרים או בחוסר ענייניות או אפילו באופן שגוי החורג ממתחם הסבירות, הרי שגם דיני החברות ולא רק הדין המינהלי יאפשרו נקיטת צעדים נגדה ויקימו אולי אף זכות לפיצוי כספי לבעלי מניות אחרים ולחברה עצמה.

וזה עוד לא סופה של הסאגה התאגידית שלפנינו. מכוח הוראות ברורות בחוק החברות ובהתאם לפסיקה נרחבת, אחריותם של הדירקטורים ובעלי המניות בחברה עצמאית ונפרדת, בין אם אלה שמונו על-ידי מורשה לשידורים ובין אם מונו על-ידי מועצת הרשות השנייה. דירקטור חייב בהפעלת שיקול-דעת עצמאי ואינו יכול לקבל הוראות מבעל המניות. על רקע זה, ניתן להבין את פנייתה של יו"ר דירקטוריון חברת חדשות 10, זהר קדמון, שמונתה מטעם הרשות השנייה, ליו"ר הרשות השנייה, במסגרתה הביעה חשש כי פעולותיה של הרשות בעיכוב המיזוג סותרות את הדין ועלולות להביא לנזק בלתי הפיך לחברת החדשות, עד כדי סגירתה.

כעת, כשתשקול מחדש הרשות השנייה את הדברים או בבוא היועץ המשפטי לממשלה להנחות אותה באשר לאופן הנכון לפעול, יהיה צורך להביא בחשבון לא רק את הפרשנות הנכונה להוראות הרגולציה, אלא גם להוראות כלליות יותר הנוגעות לכך שאנו עוסקים במיזוג חברות ובהתנהלות תאגידית. בעבר דחתה הרשות את הגישה לפיה היא חייבת להביא בחשבון גם הוראות דין אלה ותלתה את מלוא יהבה בחוק הרשות השנייה. הסתכלות צרה כזו חותרת תחת עקרונות הרמוניים של ענפי המשפט השונים ותחת כוונת המחוקק שהכתיב משטר תאגידי ברור לחברות החדשות ולהתנהלותן. אלה רגעי מבחן חשובים לא רק לאיכות הרגולטור, אלא גם להצדקת תכלית החקיקה עצמה.

■ הכותב הוא היועץ המשפטי של עמותת הצלחה, שפועלת בין השאר בתחום רגולציית התקשורת והמיזוג האמור, ושהגישה ערר לבית הדין להגבלים עסקיים על האישור שניתן לו על-ידי הממונה. 

עוד כתבות

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP (Mosa'ab Elshamy), אתר החברה, שאטרסטוק

באפריקה הצעירים מנצחים, וביפן מייצרים חיתולים רק בשביל קשישים

בסנגל בוחרים נשיא חדש וצעיר, ובאירופה רוצים להפקיע את הריבית הרוסית ● בינתיים, סין נזכרת שהיא אינה רוצה בחורבן המערב, וארה"ב מנסה למנוע את מושחתי העולם מלהלבין בנדל"ן ● חמישה אירועים מהשבוע שהיה בעולם 

צילום: ap, AP23024601572019_e5rllq

וול סטריט סגרה את הרבעון הראשון הטוב ביותר מאז 2019; מדד S&P 500 שבר שיא חדש

שיא חדש גם לדאו ג'ונס ● סיכום הרבעון הראשון באירופה: השווקים עלו בכ-7% ● בלומברג: "שוק הקקאו קורס", וולס פארגו: "עליית המחיר תגולגל אל הצרכנים" ● מייסד בורסת הקריפטו FTX נידון ל-25 שנות מאסר ● הצמיחה בארה"ב עמדה על 3.4%, יותר מהצפוי ● ג'יי.פי מורגן: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו" ● מחר "יום שישי הטוב" אין מסחר בוול סטריט ובמדינות רבות אחרות

מירי רגב, ליכוד / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

ועדות חקירה ממלכתיות תמיד הטילו אחריות אישית על ראש הממשלה?

עד כמה חריפה הביקורת שנמתחה על נתניהו בדוח מירון בהשוואה היסטורית? בדקנו ● המשרוקית של גלובס

איל וולדמן / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

שר החינוך התקפל ולאיל וולדמן יוענק פרס ישראל

לפני מספר שבועות הודיע שר החינוך יואב קיש כי הוא מבטל את טקס פרס ישראל, זאת בין היתר על רקע הפרסומים כי אחד מן הזוכים הוא היזם איל וולדמן ● כעת, חזר בו קיש מעמדתו והוא מכריז כי הטקס יתקיים כסדרו בשדרות ● ומי עוד בין הזוכים?

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

קבוצת רוכבי אופניים עם טל ברודי. מימין: ריבה פרידמן בורוביק / צילום: דבורין תקשורת

מקבוצות אופניים ועד קבלת פנים בחזרה לבית: הארגון שמלווה מפונים במלחמה

מאז פרוץ המלחמה מלווה ארגון "הרוח הישראלית" אלפי משפחות של מפונים, ואף גייס תרומות בהיקף של 2.5 מיליון שקל ● מ"מ המנכ"לית, ריבה פרידמן בורוביק: "האתגר הגדול הוא שיקום הקהילות"

חיילים צרפתים מפטרלים בפריז / צילום: Reuters, Benoit Tessier

באירופה מתכוננים לאירוויזיון ואולימפיאדה תחת חשש כבד מחטיפות ופיגועים

אירוויזיון במאלמו, אליפות היורו בגרמניה ואולימפיאדה בפריז: שורת האירועים ההמוניים באירופה הקיץ, במקביל למלחמה בעזה והסיכון הגבוה לטרור איסלמי, מעלים את הכוננות בה לשיאים חדשים ● האמצעים שעל הפרק: שימוש ברחפנים והחזרת הנוכחות המשטרתית בגבולות

פרויקט תמ''א 38 בחיפה / צילום: פאול אורלייב

משרד המשפטים יוזם: יזמי התחדשות עירונית יתחייבו מראש על מועד מסירת הדירות

שורת תקנות שיזם משרד המשפטים, שיידונו בקרוב בוועדת הפנים של הכנסת, יחייבו יזמי התחדשות עירונית במתן מועדי מקסימום לאישור תוכנית הפרויקטים שלהם ואכלוס הדירות שהם מקימים ● תקנות בולטות נוספות הן חשיפת ערבויות מחייבות, גילוי ניגוד אינטרסים של היזמים, וידוא שהדיירים מבינים את ההסכם ועוד

אסדת קידוח ''לוויתן'' / צילום: אלבטרוס

במשרד האנרגיה בוחנים: הקמת מתקן להנזלת גז בהשקעה של 7 מיליארד דולר

חלק משמעותי מיצוא הגז של ישראל תלוי היום במצרים, ומתקן הנזלה יאפשר יצוא לרחבי העולם כדי לבזר את הסיכונים ● מי יממן את עלויות ההקמה האדירות?

חברת הסייבר הישראלית Coro (קורו) / צילום: CORO

המשבר בהייטק נגמר? סטארט-אפ ישראלי שני מודיע בתוך שבוע על גיוס של 100 מיליון דולר

חברת קורו (Coro) הישראלית, העוסקת במכירת מערכות סייבר לעסקים קטנים ובינוניים, הודיעה על גיוס של 100 מיליון דולר ● ככל שנודע, כספי הגיוס כולם הושקעו בחברה ולא בקניית מניות מיזמים או משקיעים קודמים ● כל הגיוס התבצע מקרנות הון סיכון זרות

יזמיות המגורים מדווחות על עלייה בקצב מכירת הדירות בחודשים האחרונים / צילום: שלומי יוסף

דוחות חברות הנדל"ן מגלים: "המשבר ההיסטורי" נמשך בקושי חודשיים

למרות נבואות הזעם והמחסור המתמשך בעובדי בניין בצל המלחמה, יזמיות המגורים מדווחות על התאוששות ● מחודש דצמבר נרשמת עלייה בקצב מכירת הדירות, לא נרשמים עיכובים במסירות, לפי בכירים בענף רוב אתרי הבנייה חזרו לעבוד, ואפילו מדד המניות הענפי רושם תשואת שיא

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

בורסת ת"א ננעלה ביציבות; אלקטריאון זינקה ב-18%, ישראכרט ב-8%

אל על השלימה גיוס של 100 מיליון דולר, המנייה עולה ב-4% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025"

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה בפרויקט תמ"א 38 בת"א, שהוא גם בעלים של חלק מהחצר, ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

מתחם חזית הים בחיפה / הדמיה: מן-שנער-יעד אדריכלים

נסגר המכרז הראשון של רמ"י בחזית הים בחיפה: כמה תשלם הזוכה?

יורו ישראל זכתה במכרז של רמ"י על קרקע של 23 דונם, להקמת 500 יחידות דיור ושטחי מסחר באחד מהמתחמים המסקרנים בישראל ● החברה תשלם על הקרקע, הסמוכה לבית החולים רמב"ם בחיפה, כ-205 מיליון שקל כולל הוצאות פיתוח

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

הפגנת חרדים נגד גיוס בני ישיבות,ירושלים / צילום: Reuters, Ammar Awad

מהתקציבים שייעצרו ועד לדיוני החירום באוצר: כל מה שכדאי לדעת על הצו הדרמטי בנוגע לחוק הגיוס

בהתאם לצו הביניים שהוציא בג"ץ, תקצוב הישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים ייעצר כבר בשבוע הבא ● בשלב זה, התמיכה בכ-44 אלף תלמידי ישיבות צפויה להיעצר ● באגף החשב הכללי במשרד האוצר, שאמונים על ביצוע התשלומים מתקציב המדינה, מתכוונים ליישם את הצו במועד ● איך זה יעבוד? גלובס עושה סדר

דם אברמוב בקמפיין בנק הפועלים / צילום: צילום מסך

בלי אסקפיזם ועם לוחם בשיקום, הפרסומת של בנק הפועלים היא הזכורה ביותר

פרסומת הבנק, שבה מככב הלוחם הפצוע אדם אברמוב, היא גם המושקעת ביותר עם כ–1.6 מיליון שקל ● מדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה עולה כי השבוע התברגו שתי פרסומות חדשות: מנורה מבטחים וטאצ' ● הפרסומת של ביטוח 9 היא האהודה ביותר גם השבוע