גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שקיפות: זאת הדרך למנות דירקטורים

אי–מינויו של ירום אריאב למועצת המנהלים של דיסקונט מצביע על כישלון של השיטה

בנק דיסקונט / צילום: אריאל ירוזלימסקי
בנק דיסקונט / צילום: אריאל ירוזלימסקי

כולם (כמעט) רוצים לבחור את הדירקטורים שיכהנו בחברות שהם מקורבים אליהן באופן עצמאי. זאת, בין היתר, כיוון שהאשליה שלפיה ניתן לשלוט בחברות, דרך הדירקטורים, חוצה גבולות. בחברות הממשלתיות אלו השרים, בעלי-השליטה, שלא מוכנים לוותר על כוחם, ונלחמים מלחמת חורמה נגד "נבחרת הדירקטורים" שיזמה רשות החברות.

גם בנק ישראל לא מוותר על זכותו למינוי דירקטורים - דרך "ועדת פרוקצ'יה" לבחירת דירקטורים בבנקים ללא בעל-שליטה, ודרך אישור כל מינוי של דירקטור בכלל במערכת הבנקאית. כך גם הממונה על רשות שוק ההון, דורית סלינגר, מנסה למנוע את מינוי הדירקטורים על ידי הגופים הפיננסיים שתחת פיקוחה.

בשוק ההון, אלו הגופים המוסדיים שהחלו לאחרונה להציע דירקטורים מטעמם לחברות הציבוריות. בנוסף, גם חברת הייעוץ למוסדיים, אנטרופי, הקימה מאגר דירקטורים. במקביל, הועלו שלל הצעות חוק שמנסות לקבוע הסדרים חדשים לבחירת דירקטורים. הכוח שלכאורה טמון בבחירת דירקטורים מעוור עיני רבים וטובים, על אף שלפי החוק, חובתו ונאמנותו של הדירקטור היא רק לטובת החברה, ולא לטובת מי שמינה/שממנה אותו.

מנסחי "חוק החברות" היו ערים למתח המבני הקשור לבחירת דירקטורים. לכן, נקבע בעניין זה הסדר מאוזן ששומר על האינטרסים של כל השחקנים בחברה הציבורית. מחד, החברה היא זאת שמביאה את המועמד המתאים ביותר לדעתה להצבעה. ומאידך, בעלי המניות כולם הם בעלי הזכות לאישור מינוי הדירקטורים הרגילים; ובמקרה של דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) אף נדרש אישור של בעלי מניות המיעוט בהצבעה באסיפה הכללית.

דוגמה למורכבות הליך מינוי דירקטורים בחברות, היא הכישלון של "ועדת פרוקצ'יה", או בשמה הממלכתי "ועדת בנק ישראל למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה". מדובר באי-מינויו של ירום אריאב לדירקטוריון בנק דיסקונט. העובדה שבעלי המניות בבנק דיסקונט לא בחרו במועמד שסימנה "ועדת בנק ישראל" מעלה שוב את השאלה - האם זה נכון להפקיע מידי החברה את הזכות לחפש ולהציע את הדירקטור המתאים ביותר בשבילה.

הסיבה המרכזית לכישלון במקרה זה, ובמקרים דומים אחרים, היא הניתוק של ועדה חיצונית, מקצועית ככל שתהיה, מהצרכים הייחודיים של החברה; וכך הניסיון ליפות את כוחו של גורם חיצוני להתערב בהחלטה כה מהותית לעתידה העסקי של החברה. ניסיון כזה נידון מראש לכישלון. לחברי ועדה חיצוניים אין מספיק מידע או כלים, כדי לעשות את הבחירה המקצועית הנכונה לכל חברה וחברה. אין להם היכולת להכיר את מכלול ההיבטים של פעילות החברה, ואת הצרכים המיוחדים שלה בתקופת זמן נתונה.

אז מהו המנגנון הרצוי? על הדירקטוריון לבחור "ועדת מינויים" מקרב הדירקטורים המכהנים, עם רוב של חברים בלתי תלויים, שעליה יוטל לקבוע תהליך מסודר של גיוס הדירקטור. חברי הוועדה יאפיינו את הכישורים הנדרשים לתפקיד, ויקבעו נוהל מסודר לבחירת הדירקטורים, תוך הליך שקוף, פומבי ופתוח לציבור. כך יובטח כי המועמד שייבחר, לאחר אישור בעלי המניות שיפקחו כי הליך הבחירה התנהל בשקיפות ובמקצועיות, יהיה באמת המועמד המתאים ביותר לצרכים של החברה.

באיגוד החברות הציבוריות אנו ממשיכים להמליץ לחברות הציבוריות לפעול בדרך זו, שהיא בבחינת "רגולציה עצמית". כלומר, התנהלות שמצד אחד מבטיחה פעילות שקופה, הליכי בחירה סדורים והטמעת רמה גבוהה של ממשל תאגידי; ולצידה, היכולת להמשיך ולהתנהל באופן עצמאי, בלי האיום של "ועדה מסדרת" מטעם הרגולטור התורן.

■ הכותב הוא מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. 

עוד כתבות

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים כי הטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

ביתן אינטל בגרמניה / צילום: Shutterstock

אינטל תכננה להשקיע 86 מיליארד דולר באירופה. סטארט־אפ קטן מקשה עליה

קרב פטנטים שחברת שבבים קטנה מנהלת נגד אינטל בגרמניה עשוי לחבל בתוכניות של הענקית באירופה כולה ● ניצחון משמעותי לתביעה נרשם החודש, עם הוצאת צו מניעה זמני נגד מכירת כמה מעבדים של אינטל ● השאלה הגדולה: האם ייפתחו משפטים דומים ביבשת?

פרויקט תמ''א 38 בחיפה / צילום: פאול אורלייב

משרד המשפטים יוזם: יזמי התחדשות עירונית יתחייבו מראש על מועד מסירת הדירות

שורת תקנות שיזם משרד המשפטים, שיידונו בקרוב בוועדת הפנים של הכנסת, יחייבו יזמי התחדשות עירונית במתן מועדי מקסימום לאישור תוכנית הפרויקטים שלהם ואכלוס הדירות שהם מקימים ● תקנות בולטות נוספות הן חשיפת ערבויות מחייבות, גילוי ניגוד אינטרסים של היזמים, וידוא שהדיירים מבינים את ההסכם ועוד

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

עינת גנון / צילום: בר שניר

פרויקט הענק מתעכב: עוד פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו

עינת גנון, סמנכ"לית הרשות להתחדשות עירונית, הודיעה על פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו, לאחר שלאחרונה גם צחי דוד, סגן הממונה על התקציבים באוצר לשעבר, הסיר את מועמדותו לתפקיד ● כעת נותר מועמד אחד לבחירה, והמכרז עומד בפני ביטול

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

חיילים צרפתים מפטרלים בפריז / צילום: Reuters, Benoit Tessier

באירופה מתכוננים לאירוויזיון ואולימפיאדה תחת חשש כבד מחטיפות ופיגועים

אירוויזיון במאלמו, אליפות היורו בגרמניה ואולימפיאדה בפריז: שורת האירועים ההמוניים באירופה הקיץ, במקביל למלחמה בעזה והסיכון הגבוה לטרור איסלמי, מעלים את הכוננות בה לשיאים חדשים ● האמצעים שעל הפרק: שימוש ברחפנים והחזרת הנוכחות המשטרתית בגבולות

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר

הכפר פטריצ'ה באיטליה. ראש העיר מנסה למכור בתים באירו / צילום: Shutterstock

באיטליה מנסים למכור בתים באירו אחד. אז למה זה לא עובד?

ראשי עיירות קטנות באיטליה, שהתרוקנו מתושבים בשל מגמת עיור ארוכת־שנים, מציעים בתים למכירה באירו אחד בלבד, כאשר עלות השיפוץ מוטלת על הקונה ● התקשורת האמריקאית רווייה בסיפורים על בתים עתיקים שעברו שיפוץ והפכו לבתי נופש משפחתיים, אך בפועל, עסקי "הבתים באירו" עומדים בפני חסמים רבים

דם אברמוב בקמפיין בנק הפועלים / צילום: צילום מסך

בלי אסקפיזם ועם לוחם בשיקום, הפרסומת של בנק הפועלים היא הזכורה ביותר

פרסומת הבנק, שבה מככב הלוחם הפצוע אדם אברמוב, היא גם המושקעת ביותר עם כ–1.6 מיליון שקל ● מדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה עולה כי השבוע התברגו שתי פרסומות חדשות: מנורה מבטחים וטאצ' ● הפרסומת של ביטוח 9 היא האהודה ביותר גם השבוע

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע כי שר הטרחה יוגבל לפי מדרגות מקסימליות, ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה, ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מרבי

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי

ביום האחרון לפני הפקיעה: מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון מכר מניות

מנכ"ל הפניקס וסמנכ"ל הכספים שלו מימשו יחד 170 אלף אופציות במחיר של 37.48 שקל למניה ● המימוש בוצע יום לאחר שהחברה דיווחה על תוצאותיה הכספיות לשנת 2023, רווח של 1.1 מיליארד שקל המשקף תשואה להון של 10.5%

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה